第一章 總 則

第一條為依法履行國有資產出資人職責，規范市屬國有企業投融資及借款和擔保行為，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國擔保法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規的規定，結合我市實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于由市國資委履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司和國有控股企業（以下統稱企業）。

第三條本辦法所稱投資主要包括：

（一）股權類投資，投資設立子企業、合資合作企業，收購股權或收購合伙企業財產份額以及對出資企業追加投資等；

（二）資產類投資，固定資產及無形資產投資、不設立企業的合資合作等；

（三）其他投資行為。

授權從事創業投資企業的投資行為，按相關規定辦理。

第四條本辦法所稱融資主要包括：

（一）通過銀行貸款、信托、融資租賃等方式對外舉借債務；

（二）債券類融資；

（三）其他融資行為。

第五條本辦法所稱擔保是指企業以自身信用或特定財產擔保債權人實現債權的行為。

第六條本辦法所稱政府性項目是指市政府確定的項目。

本辦法所稱主業是指由企業發展戰略和規劃確定，并經市國資委確認的主要經營業務。

第二章 投融資及借款和擔保監管職責與制度

第七條企業是投融資及借款和擔保行為的責任主體，企業董事會（未成立董事會的為總經理辦公會，下同）應承擔以下職責：

（一）加強投融資管理，按照本辦法規定并結合企業實際，建立健全投融資及借款和擔保管理制度，報市國資委備案；

（二）制定企業發展戰略規劃和企業年度投資計劃、融資計劃（應包括本企業及下屬各級全資、控股企業的投融資活動）；

（三）對投融資項目及借款和擔保行為進行可行性研究及依法決策，并承擔相應的決策責任；

（四）對須報市政府核準的非政府性投融資事項，應在董事會審議通過后先報市國資委審核。政府性項目的決策程序按相關規定辦理；

（五）單項投資金額在3000萬元（含）以上、5億元（不含）以下的非政府性投資項目報市國資委備案；

（六）組織開展項目投資后評價；

（七）統計分析投融資項目，按要求向市國資委報送投融資完成情況和分析材料；

（八）以出資比例為限決定是否為下屬企業提供借款和擔保；

（九）對下屬企業的投融資及借款和擔保行為依法履行出資人監管職責，切實加強對下屬企業投融資及借款和擔保活動的監管。

第八條市國資委對企業投融資及借款和擔保活動依法履行出資人監管職責：

（一）組織研究市級國有資本布局和結構調整；

（二）審核企業發展戰略規劃和企業年度投資計劃、融資計劃；

（三）督促企業建立健全投融資及借款和擔保管理制度，對企業投融資及借款和擔保管理制度進行備案；

（四）對企業投融資事項實行備案、核準管理，重大事項由市國資委審核后請示市政府；

（五）建立企業投融資統計分析制度，對企業投融資項目實施審計、后評價等動態監督；

（六）對企業違規進行投融資及借款和擔保活動以及決策失誤依法追責。

第九條企業監事會依法對企業投融資及借款和擔保行為進行監督，企業監事會在日常監督、專項檢查、年度集中檢查、境外資產檢查等檢查中發現問題的，應及時報市國資委。

第十條企業按照本辦法制定投融資及借款和擔保管理制度，應包括以下內容：

（一）企業投融資及借款和擔保管理機構的名稱、職責、管理架構及相應權限；

（二）投融資及借款和擔保活動應遵循的原則、決策程序和相應的量化管理指標；

（三）項目可行性研究和論證工作的管理（含法律、財務論證等）；

（四）項目組織實施中的招投標管理、工程建設監督管理體系與實施過程的管理；

（五）資產類投資和股權類投資項目實施與過程的管理；

（六）投資項目后評價工作體系建設與管理；

（七）投資風險管理和債務風險管理，重點是法律、財務方面的風險防范措施與重大投融資活動可能出現問題的處理預案；

（八）責任追究制度。

第三章 投資監管

第十一條企業投資活動應當遵循以下原則：

（一）符合國家、省、市的發展規劃和產業政策；

（二）符合我市國有經濟布局和結構調整方向；

（三）符合企業的公司章程及發展戰略規劃；

（四）有利于突出主業，提高企業核心競爭力，非主業投資應符合企業改革、調整方向，不得影響主業發展，原則上非主業投資規模不得超過企業年度投資計劃中非政府項目投資規模（按合并報表口徑）的10%；

（五）投資規模應當與企業資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應，應充分考慮企業財務承受能力，保證企業資產負債率在合理水平；

（六）嚴格執行投資管理制度和履行投資決策程序，堅持審慎原則，充分預計投資風險，做好項目前期可行性研究和投資后評價，落實責任追究制度。

第十二條企業應當依據其發展戰略規劃擬訂年度投資計劃，在征求分管市領導意見后，在規定時間內報市國資委審核。要嚴格執行企業投資計劃，年中可以根據情況進行一次調整。

企業年度投資計劃應當主要包括以下內容：

（一）年度重點投資業務領域、總投資規模、資金來源與構成；

（二）主業與非主業投資規模；

（三）投資項目基本情況（包括項目內容、投資額、資金構成、實施年限、年度計劃完成投資等）。

第十三條企業投資項目必須進行可行性研究，重大投資項目要組織專家論證或咨詢機構評估，同時應充分聽取企業法律顧問的意見。

第十四條企業要按規定加強投資項目涉及的資產評估管理。企業須報市政府或市國資委核準的投資項目涉及資產評估的，應先報市國資委立項，資產評估結果由市國資委核準或備案；其他投資項目涉及的資產評估，由企業負責備案。

第十五條企業投資項目應通過企業董事會作出決議，并形成規范的會議紀要。

企業要按照推行“三重一大”決策全程記錄、終身負責制度要求，對企業重大投融資項目決策的基本程序情況，特別是要對集體決策議定的事項、過程、參與人及其意見、結論等進行完整和詳細的記錄，由參與人簽名后存檔備查。

第十六條企業須報市國資委審核后報市政府核準的投資事項包括：

（一）單項投資金額超過5億元（含）的非政府性投資項目（國有控股企業按照持股比例折算）；

（二）境外投資項目（含對臺灣、香港、澳門地區的投資項目）；

（三）市國資委認為須報市政府核準的其他投資項目。

上述投資事項，經市國資委審核后報市政府決策。企業在未取得市 國資委書面同意之前，除開展可行性研究、審計、評估、合法性論證等前期工作外，不得組織實施或進行實際投資，也不得簽署具有法律約束力的投資協議、文件。

第十七條企業未經批準不得從事二級市場股票、理財產品、金融衍生品的投資（包括但不限于期貨、期權、遠期、掉期等）。銀行和保險企業執行其行業管理規定。

第十八條政府性項目投資決策程序按相關規定辦理，企業應當向市國資委報告。

第十九條除本辦法第十六條規定外的其他非政府性投資事項，由企業董事會自主決策，并在作出內部決議后10個工作日內將投資金額在3000萬元（含）以上、5億元（不含）以下項目的整套材料報市國資委備案。企業超出年度投資計劃的非政府性項目投資規模，原則上不得超過計劃內非政府性項目總投資規模的20%。

對投資項目中可能存在的問題，市國資委可以書面形式及時給予風險提示。

實行備案管理的投資項目市國資委可根據具體情況向市政府報告。

第二十條企業向市國資委申請審核或報告投資項目，應報送以下材料：

（一）請示文件或項目報告書（包括投資主體概況、項目情況、投資必要性、效益分析、風險分析及防范措施等）；

（二）項目可行性研究報告（股權投資為投資分析報告或投資項目建議書）；

（三）中介機構報告，如資產評估報告、審計報告等；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）投資主體經審計的上一年度財務報表和最近一期財務報表；

（六）合資、合作方的情況說明、工商登記資料和資信證明，重要合作方盡職調查報告；

（七）政府有關部門批復文件、專業技術鑒定文件等；

（八）投資項目的資金來源說明；

（九）企業履行決策程序情況及有關文件；

（十）已簽訂的合作意見書等相關框架文件；

（十一）市國資委要求提供的其他相關資料。

第二十一條對市政府或市國資委核準的投資事項，自核準之日起一年內未實施或開工建設的，企業應當向市政府或市國資委申請延期或注銷。未申請延期或注銷的，原批復文件一年期滿后自動作廢。

第二十二條對已經報告或核準的投資項目，在實施過程中出現下列情況的，企業應當重新履行決策程序，必要時應對項目實施情況進行專項審計或評估、論證，并及時報市國資委。

（一）投資額變化超過50%或者項目資金來源及構成發生重大調整的；

（二）股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移的；

（三）合資、合作方嚴重違約，損害出資人權益的；

（四）市國資委或企業認為需要報告的其他重大事項。

第二十三條市國資委建立投資統計分析制度，企業應按照市國資委要求按季度報送投資計劃完成情況及分析報告，并于每年1月底前將上一年度投資計劃完成情況和分析報告報市國資委。

第二十四條企業應當對投資項目實施后評價管理，并根據后評價結果，加強對企業投資活動的管理。企業對市政府或市國資委核準投資項目的后評價報告，應及時報市國資委。

第二十五條市國資委根據企業的投資計劃完成情況、分析報告及日常工作中發現的問題，對有關項目進行后評價及監督檢查。

（一）市國資委對備案或核準的企業投資項目，進行檢查監督，并開展項目后評價。對檢查中發現與企業報告、請示項目有重大差異但企業未報市國資委的，市國資委可以要求企業限期整改。

（二）企業應按整改通知要求及時進行整改，并將整改結果報市國資委。

第四章 融資監管

第二十六條企業的融資行為應當遵循審慎原則，決策時應充分考慮融資渠道、融資規模、融資成本、風險控制、實施可行性及自身財務狀況等因素，建立融資風險預警機制，最大限度地控制融資風險。

第二十七條企業應編制年度融資計劃并報市國資委審核，市國資委審核后提交市債委會審議，年中可以根據情況進行一次調整。企業年度融資計劃主要包括下列內容：

（一）年度總融資規模、融資途徑和融資資金用途等；

（二）年度償債計劃。

第二十八條企業下列融資事項應在報市國資委審核后報市政府核準后實施：

（一）超出企業年度融資計劃且單筆融資額在15億元（含）以上的融資事項；

（二）境外融資項目；

（三）市國資委認為須經市政府核準的其他融資項目。

第二十九條企業下列融資事項應報市國資委核準后實施：

（一）境內債券類融資項目；

（二）市國資委認為須經市國資委核準的其他融資項目。

第三十條企業申請核準融資項目，應向市國資委報送下列文件資料：

（一）融資項目核準申請文件；

（二）融資方案，包括但不限于以下內容：

1.融資方式及融資對象；

2.擬融資的金額、期限、資金成本；

3.資金用途和投向；

4.還款來源和還款計劃；

5.融資擔保情況；

6.公司財務狀況說明；

7.風險控制機制和流程，可能出現的風險及應對方案。

（三）相關決議文件（股東會或董事會決議）；

（四）經審計的財務報表；

（五）律師事務所出具的法律意見書；

（六）市國資委要求提交的其他材料。

第三十一條市國資委對企業融資事項實行實時跟蹤、動態監管。企業應按市國資委要求按月報送融資情況統計，并于每年1月底前形成上一年度融資工作總結及分析報告報市國資委。

第三十二條除本辦法第二十八條、第二十九條規定外的其他融資事項，由企業董事會自主決策。企業年度融資計劃外的非政府性項目融資規模，原則上不得超過非政府性項目計劃融資規模的20%。

第五章 借款和擔保管理

第三十三條本辦法規定的對外擔保具體包括保證、抵押、質押和留置等方式。

第三十四條企業可以出資比例為限，向符合條件的所屬境內各級子企業按規定提供借款和為其提供擔保（市政府確定的項目除外）。

第三十五條企業不得向自然人、外部非法人單位、境外企業提供借款和為其提供擔保。除市政府確定的項目外，企業不得向無權屬關系的法人單位、企業和組織提供借款和為其提供擔保（主營業務為擔保、小額貸款、典當、融資租賃等業務的企業除外）。

第三十六條企業應當加強借款和擔保管理，建立健全規范企業借款和擔保行為的各項制度。企業應切實加強對借款債務人財務狀況和擔保項目動態管理。若發現有證據證明債務人、被擔保人或提供反擔保的第三人喪失或有可能喪失履行債務能力時，應及時報市國資委。市國資委實行跟蹤監督管理，督促企業及時采取必要管控措施，有效控制風險。

第六章 監督檢查與責任追究

第三十七條企業執行本辦法的情況、市國資委對企業投融資活動檢查結果和企業整改結果等，作為考核指標納入企業經營業績考核和企業領導人員評價范疇。

第三十八條企業應對所有上報材料的真實性負責。企業以拆分項目、提供虛假材料等不正當手段取得核準文件的，由市國資委撤銷對該項目的核準，并追究相關人員責任。

第三十九條強化企業投融資及借款和擔保的主體責任，建立完善投融資項目科學決策和責任追究制度。對企業不按“三重一大”決策規定進行決策、對風險提示不予重視或存在違反本辦法規定的其他行為，未造成國有資產損失的，市國資委可通報批評并責令其限期糾正；造成國有資產損失或其他嚴重后果的，依照相關規定予以處理，構成犯罪的依法移交司法機關追究刑事責任。

第七 章 附 則

第四十條國有控股企業按照本辦法規定依法定程序將相關事項提交股東（大）會決議。國有股東委派的代表應按本辦法規定取得有關決策、核準文件后，方可出席股東（大）會并表決意見。

第四十一條本辦法由市國資委負責解釋。

第四十二條本辦法自發布之日起30日后施行，有效期2年。此前有關規定與本辦法不一致的，按本辦法執行。